JFTC 企業結合審査プロセス

概要

JFTC（公正取引委員会）の企業結合審査は、日本のTOBプロセスと並行し得る独占禁止法上の審査経路である。事前届出は、列挙された取引形態、適用される国内売上高基準、議決権比率または譲受事業の基準、および免除の不存在がすべて届出を示す場合に限って必要となる。届出不要の取引も独占禁止法上の審査対象になり得る。本ページは finance に属し、競争審査はクロスボーダー M&A 日本と日本の買収ファイナンス案件に影響し得る。

このページは、ルーティングのために日本の MBO とスクイーズアウト手続、日本のアクティビスト投資家プレイブック、日本のレバレッジド・バイアウトの経済性、日本証券ライセンス・スタック、およびより広範な FinWiki index と併せて読まれたい。

届出閾値（2010 改正後）

出典: 本表は、公正取引委員会の現行届出基準一覧を要約する。実際の届出日について、図表、独占禁止法、施行規則、企業グループの定義、国内売上高計算、取引形態、グループ内その他の免除を確認する。

取引形態	主な届出基準項目
株式取得	取得会社グループの国内売上高が JPY 20 billion を超え、対象会社グループが JPY 5 billion を超え、かつ取得後に取得会社グループの議決権保有比率が新たに 20% または 50% を超えること。
合併	一方の参加会社グループの国内売上高が JPY 20 billion を超え、他方が JPY 5 billion を超えること。
共同株式移転	一方の参加会社グループの国内売上高が JPY 20 billion を超え、他方が JPY 5 billion を超えること。
会社分割	分割形態ごとに、公正取引委員会の図表に示された全部事業または重要部分の基準と、JPY 20 billion / JPY 5 billion または譲渡事業売上高基準を組み合わせて適用する。
事業または資産の譲受け	取得会社グループの国内売上高基準と、取得する全部または重要部分の事業 / 固定資産売上高基準を適用する。取得事業についてよく問題となる基準は JPY 3 billion である。

外国企業間取引も、日本国内売上高と取引形態の基準を満たせば届出対象になり得る。他法域の届出基準だけから日本の届出要否を推定しない。

フェーズ I／フェーズ II 審査

出典: 本表は、公正取引委員会の企業結合審査の手続に関する対応方針、企業結合審査指針、および現行の企業結合ページに従う。任意相談と情報提出への対応時期により、実際の所要期間は案件ごとに異なる。

段階	法定の期間	内容
事前届出相談	非公式。法定の完了期限はない	届出範囲、市場画定、証拠に関する任意の協議。
届出	0 日目	届出当事者が様式と補足情報を提出する。提出自体は公開案件通知を意味しない。
フェーズ I 待機期間	30 日	法定期間中、届出対象取引を完了できない。JFTC は期間を短縮できる。報告等の要請は、単なるフェーズ I 延長ではなく、拡張審査の期限へ移行させる。
フェーズ II の報告等要請	審査中の要請により開始	判断期限は、届出受理から120 日または要請したすべての報告等を受理してから90 日のいずれか遅い日。
是正措置の協議	競争上の懸念が生じた場合	当事者は構造的または行動的措置を提案し得る。米国法用語の「consent decree」ではなく、実際のコミットメントまたは JFTC 判断を記載する。
審査結果	案件固有	排除措置命令なしに審査を終える場合も、懸念が解消されなければ命令に向けて進む場合もある。発行された通知または案件概要で結果を確認する。

ガン・ジャンピングの禁止

届出対象取引については、該当する独占禁止法条項が法定待機期間中の完了を禁じる。これとは別に、クロージング前の協調や情報交換は通常のカルテルまたは不公正な取引方法のリスクを生じ得る。デューデリジェンスでは次を区別する。

待機期間終了前に、届出対象の株式取得、合併、分割、株式移転、事業譲受けを完了すること。
独立した競争者である当事者間の価格、顧客、仕入先、生産量、入札の協調。
デューデリジェンスと計画に必要な範囲を超える競争上機微な情報へのアクセス。
クロージング前に支配を移転し、または競合事業を統合する業務上の措置。

クリーンチーム、外部弁護士フィルター、情報遮断、ホールド・セパレート条項は選択可能なリスク管理策であり、普遍的な JFTC 要件ではない。設計は案件に合わせ、FIEA のインサイダー情報統制とは分析上区別する。

公開案件ファイルの経路

出典: JFTC の現行企業結合ページは、年次届出統計と選択された案件概要へリンクする。公表は選択的であり、すべての届出に公開案件ページがあることを意味しない。

公開記録	読み方
年次届出統計	記載された年度と定義に限って使用し、個別案件の結果を推定しない。
選択案件の概要	当事者、市場、競争分析、措置を、その案件について公表されたとおりに使用する。
第三者情報提供要請	情報収集手続として扱い、最終結果とみなさない。

JFTC ファイルから抽出すべき事項

取得企業グループ／対象企業グループの定義 — AMA 第 10 条のもとでの究極親会社の完全な捕捉。
国内売上高の数値 — 直近事業年度の売上、日本に配分された分。
影響を受ける製品市場 — JFTC の市場画定手法（SSNIP 近似）
HHI と HHI デルタ — 現行の JFTC 審査指針に記載された水平・垂直・混合型の各セーフハーバーを正確に適用し、すべての競争理論に一つの簡略閾値を使わない。
提示された是正措置 — 構造的か行動的か、モニタリング・トラスティの設計
法域横断の並行届出 — 米国 HSR、EU EUMR、中国 SAMR、KFTC

リサーチ・チェックリスト

取引レベルのアドバイザーは、具名の取引提出書類その他の日付付き案件文書からのみ特定する。日本のIBリーグテーブルは個別取引のアドバイザーを立証しない。
公表されている場合は事前届出相談の概要を入手する。
届出日を TOB timeline に対してマッピングし、JFTC 条件が公開買付けの前提条件であることは提出済み公開買付文書に記載がある場合に限って記録する。
その年の執行上の優先事項とフェーズ II 比率について JFTC の年次報告書を読む。
当該案件が日本証券ライセンス・スタック承認（銀行、通信、エネルギー）も要するかどうかを確認する。

出典

JFTC：独占禁止法ガイドラインと届出規則（英語）。
JFTC：M&A 審査の執行ページと年次プレスリリース。
JFTC：現行の届出基準図、審査指針、手続方針、年次統計、選択案件概要。